Зачем компании выпускают акции

Зачем компании выпускают акции

Акции — это ценные бумаги, которые позволяют инвестору стать совладельцем компании и получать часть ее прибыли. Когда компания выпускает акции, она становится акционерным обществом — публичной компанией.

Разберемся, почему это может быть выгодно бизнесу, какие есть риски и как разместить свои акции на Московской фондовой бирже.

Какие задачи решает выпуск акций

Выпуск акций дает компании возможность решить одну из самых важных задач — увеличить капитал, а значит, получить мощный финансовый ресурс для роста и развития. Также при размещении акций на бирже бизнес укрепляет репутацию и получает объективную рыночную оценку своих активов. Рассмотрим каждую задачу подробнее.

Увеличить капитал. Акции чаще всего стоят недорого, их может купить большее число инвесторов, каждый по несколько штук. В итоге компания быстро получит нужную сумму и сможет финансировать свои проекты.

17 декабря 2021 г. на Московскую фондовую биржу вышла компания Positive Technologies. Она специализируется на кибербезопасности. В первый день ее бумаги торговались в диапазоне 980—985 ₽ за штуку. Компания продала акций на сумму около 60 млрд рублей. Это деньги, которые она может вкладывать в расширение бизнеса.

Альтернативный вариант получить деньги — взять кредит. Но выпуск акций часто выгоднее. Кредиты и займы надо отдавать, а еще платить проценты. При высоком уровне обязательств платежеспособность компании снижается, есть риск банкротства.

Деньги от продажи акций — это не долг. Акционеры как совладельцы бизнеса получают часть прибыли — дивиденды. Если прибыли нет, дивиденды не выплачиваются. Риск банкротства компании гораздо меньше, чем в случае, когда есть просроченная задолженность.

Повысить узнаваемость бренда и укрепить репутацию. Выпуск акций считается престижным событием для компании. О ней начинают писать в массмедиа. Процедура выпуска повышает ее публичность и узнаваемость, что обычно хорошо влияет на продажи.

Получить объективную оценку бизнеса. Если компания не размещает акции на бирже, ей сложно самой оценить свою рыночную стоимость. Для этого нужно привлекать специализированную оценочную организацию. После выхода на биржу стоимость бизнеса формируется сама на основе спроса и предложения, ее еще называют капитализацией, или Market cap.

По показателю рыночной капитализации можно быстро сравнить стоимость разных компаний или оценить финансовое положение бизнеса.

Сервис аренды электросамокатов Whoosh в декабре 2022 года разместил акции на бирже. Чуть ранее, в ноябре 2022 года, Forbes писали, что компания рассчитывает привлечь 8—10 млрд рублей и ориентируется на оценку компании в 30 млрд рублей.

Прогнозы не оправдались — компания привлекла 2,3 млрд рублей, а рыночная стоимость составила 20,6 млрд рублей.

Market cap — динамичный показатель. Если компания будет развиваться, капитализация вырастет и инвесторы будут заинтересованы вкладывать в нее деньги.

Что такое первичный выпуск акций — IPO

Первичный выпуск акций, или IPO, — это первое размещение акций на бирже. В этом случае инвесторы покупают акции не у других акционеров, а у самой компании. Цену акции при IPO определяет компания. Она называется ценой первичного размещения.

Где проводят IPO российские компании. В России есть несколько фондовых бирж. Акции размещают на одной из двух площадок — Московской или Санкт-Петербургской фондовой бирже. Дальше рассмотрим подробнее, как разместить акции на Московской фондовой бирже, сокращенно МФБ.

Где узнать про IPO компаний. График первичного размещения российских и иностранных компаний и стоимость акций можно посмотреть в календаре IPO. Так, в 2022 году в России состоялось только одно IPO — компании Whoosh. А в 2021 году два — компаний Segezha Group и Positive Technologies.

Какие есть риски при выпуске акций

Выход на IPO — сложная процедура, она занимает от шести месяцев до нескольких лет. За это время может измениться рыночная конъюнктура или могут случиться непредвиденные события. Разберем основные риски бизнеса при выходе на IPO.

Неожиданное изменение рыночной ситуации и форс-мажоры. Например, так случилось в 2022 году — многие компании не смогли разместить свои акции на зарубежных биржах и отменили IPO. Тут есть два неприятных момента:

1. Компания потратила крупные суммы на подготовку к IPO, но не провела его. В итоге траты оказались пустыми.
2. Перед первичным размещением компании чаще всего договариваются с инвесторами о покупке определенных пакетов акций. Так они примерно представляют, сколько смогут привлечь денег, строят на основе этого планы по развитию. Если ожидания не оправдаются — бизнесу будет сложнее осуществить эти планы.

При выходе на IPO у компании появляются обязательства, которые могут усложнить ведение бизнеса и увеличить расходы. Так, по закону компания должна раскрывать финансовую информацию, создавать коллегиальный орган управления, собирать общее собрание акционеров для обсуждения вопросов, которые раньше можно было решить без собрания. Требования есть также и у бирж, на которых размещают акции: например, компания должна участвовать в социальной политике — оплатить медицинскую страховку и фитнес-клуб своим сотрудникам, построить детскую площадку или провести спортивные соревнования.

Рыночная цена окажется ниже цены размещения. Это может случиться как сразу после первичного размещения, так и через какое-то время. Такая ситуация значит, что компания переоценила свою рыночную стоимость и спрос, она не может привлечь то количество инвестиций, которое планировалось.

Стоимость первичного размещения акций Совкомфлота на 07.10.2020 — 105 ₽ за акцию. После IPO рыночная цена стала падать и за два года опустилась до 37,37 ₽ — на 15 декабря 2022 года. Это плохо и для инвесторов — они не только не заработали на акциях, а еще и потеряли деньги, и для компании — снижается ее рыночная стоимость и уровень надежности в глазах партнеров.

Биржа может принять решение убрать акции из листинга. До IPO акция должна попасть в биржевой список — это список всех бумаг, которые допущены на биржу. Процесс включения акций в биржевые списки называется листингом.

После выпуска акций могут произойти такие ситуации:

• компания станет убыточной, что будет видно из ее публичной отчетности;
• компания нарушит правила биржи, на которой размещает акции.

В такой ситуации биржа может убрать акции из листинга, и тогда бизнесу придется выкупать все акции, которые есть на руках у инвесторов. Это может разорить компанию.

Как проходит выпуск акций по этапам

Выпуск акций можно разделить на несколько этапов:

1. Компания нанимает андеррайтеров.
2. Готовит необходимые для IPO документы.
3. Проходит процедуру листинга.
4. Андеррайтеры и компания проводят пиар-программу — Roadshow.
5. Компания начинает продавать акции на бирже.

Компания нанимает андеррайтеров. Андеррайтеры — это инвестиционный банк или пул банков. Они занимаются всем, что связано с подготовкой к IPO. Например, оценивают финансовые показатели и стоимость компании, а потом считают необходимое для размещения количество акций.

Еще андеррайтеры помогают с продажей акций: выкупают их сами либо находят покупателей. В первом случае их услуги стоят гораздо дороже, так как они берут на себя больше рисков.

Готовит необходимые для IPO документы. В первую очередь — это проспект эмиссии ценных бумаг. Также компании надо предоставить финансовую и бухгалтерскую отчетность и получить заключения аудиторов и юристов. Несколько подробнее документы разберем ниже на примере Московской фондовой биржи. До момента начала пиар-кампании готовят маркетинговые документы.

Проходит процедуру листинга. Компания проходит проверку комиссии по ценным бумагам на бирже, по ее результатам акции включают в один из трех уровней листинга.

Андеррайтеры и компания проводят Roadshow. Roadshow — это рекламная пиар-кампания. Компания старается показать себя в лучшем свете, руководство участвует в конференциях, встречается с потенциальными инвесторами, ключевые сотрудники дают интервью средствам массовой информации.

Андеррайтеры за это время собирают заявки от потенциальных инвесторов. В заявке инвестор указывает, сколько акций и по какой цене он готов купить. Так определяют диапазон цены акции при выходе на IPO.

Компания начинает продавать акции на бирже. Это последний этап. Если до этого андеррайтеры провели хорошую пиар-кампанию, договорились с инвесторами, а еще не случилось форс-мажоров — компания успешно выходит на IPO.

Какие документы понадобятся для выпуска акций на Московской фондовой бирже

В рамках статьи мы не можем рассмотреть полный список документов, он слишком объемный. Его можно изучить в руководстве для эмитента Московской фондовой биржи, во втором разделе. Дальше кратко пройдемся только по основным документам.

Проспект эмиссии ценных бумаг — главный документ, который нужен для получения листинга на Московской бирже. В нем публикуется краткая информация о бизнесе, информация о финансово-хозяйственной деятельности, финансовая отчетность, сведения об акционерах или участниках компании, ее руководителях и ответственных. Также в проспекте есть отдельный раздел, где нужно описать объемы, сроки и условия размещения акций.

Соглашение об андеррайтинге — договор, в соответствии с которым банки-андеррайтеры принимают на себя обязательство продать определенное количества акций по определенной цене.

Юридические и налоговые заключения — результат проверки компании аудиторскими и юридическими компаниями. Основная цель проверки — помочь компании подготовить развернутый проспект и сформировать юридическую защиту от потенциальных претензий покупателей акций.

Маркетинговые документы — презентации для инвесторов, банковских аналитиков, пресс-релизы. Например, пресс-релиз о готовности провести IPO или пресс-релиз о ценовом диапазоне.

Какие требования к компаниям на Московской фондовой бирже

Чтобы акциями можно было торговать, Московская фондовая биржа должна включить их в «Список ценных бумаг, допущенных к торгам на МФБ».

Компании отличаются друг от друга, поэтому биржа изучает их и присваивает уровень надежности. Всего таких уровня три. Уровни помогают инвестору понять, какие компании соответствуют самым высоким требованиям биржи. Уровни надежности указывают в официальных документах, но на практике при сделках не используют.

Акции второго и первого уровня считаются надежными, их включают в котировальные списки. Это значит, их может купить любой брокер. Акции третьего уровня считаются высокорискованными, попадают в некотировальные списки. Такие акции могут купить только квалифицированные инвесторы. А вот страховым и пенсионным фондам, наоборот, запрещено вкладывать деньги в акции третьего уровня.

В зависимости от того, на какой уровень претендует компания, к ней будут предъявляться разные требования.

Третий уровень — бумаги низкой надежности. К компаниям предъявляют минимальные требования:

1. Подготовить проект выпуска акций.
2. После выхода на биржу публиковать финансовые отчеты в свободном доступе.

Третий уровень дает возможность стать участником финансового рынка молодым и развивающимся компаниям.

Второй уровень — бумаги средней надежности. Требований уже больше — к условиям третьего уровня добавляются дополнительные:

1. Срок существования компании — не меньше 13 месяцев.
2. Есть отчетность по МСФО за последний календарный год.
3. В компании есть минимум два независимых директора, проводится внутренний аудит.
4. Доля обыкновенных акций в свободном обращении — не меньше 10% от всего выпуска.
5. Рыночная цена акций в свободном обращении — от 1 млрд рублей.
6. Доля привилегированных акций в свободном обращении — не меньше 10% от выпуска.
7. Рыночная цена привилегированных акций в свободном обращении — от 500 млн рублей.

На этом уровне размещаются аптечная сеть «36,6», КАМАЗ, Сургутнефтегаз.

Первый уровень — бумаги с высокой надежностью. К требованиям предыдущих уровней добавляют дополнительные:

1. Компания существует не менее 3 лет.
2. Есть отчетность по МСФО за последние 3 года.
3. Минимальная доля обыкновенных акций в свободном обращении считается от уровня капитализации компании.
4. Рыночная цена обыкновенных акций — от 3 млрд рублей, привилегированных — от 1 млрд рублей.

Первый уровень — это голубые фишки, например Роснефть, ЛУКОЙЛ. При размещении акций на бирже они сразу попадают на самый высокий уровень листинга.

Биржа может повысить или понизить уровень надежности — все зависит от того, насколько четко компания выполняет требования определенного уровня листинга.

Главное

1. Выпуск акций дает возможность компании привлечь больше инвесторов, получить объективную рыночную оценку своих активов, укрепить репутацию.
2. Первичный выпуск акций, или IPO, — это первое размещение акций на бирже.
3. При выпуске акций есть риски, например рыночная цена окажется ниже цены размещения, биржа решит убрать акции из листинга или внезапно изменится рыночная ситуация.
4. Площадки для размещения акций — Московская и Санкт-Петербургская фондовые биржи.
5. Процедура выпуска акций может занимать от 6 месяцев до нескольких лет. Главный документ при выходе на IPO — проспект эмиссии ценных бумаг.

Нужно ли стартапу в 2021 выдавать опционы сотрудникам? Разбираем что это и как оформить

В 21 веке, где ни одного программиста не удивишь теннисным столом, PS5 и ящиком снеков в офисе, нужно задумываться о новых способах мотивации. Ни один стартап не может позволить себе конкурировать с зарплатами талантливых сотрудников, в том числе программистов, гигантов технологического рынка. Чтобы заинтересовать сотрудника в свой проект, чтобы он также как и владелец переживал за развитие компании — нужно делиться. Делиться временем. Делиться хорошим вознаграждением за проделанную работу. И делиться акциями или правильнее «опционами на акции». За время и деньги все понятно. С опционами разберемся.

Опцион дает возможность сотруднику получить предложение на покупку части компании через опционы на обыкновенные акции по низкой цене. Если компания успешна, сотрудник может продать акции по более высокой цене.

Проще говоря, опционы или как принято называть «Опционные программы»- это вознаграждения сотрудников. Используются как инструмент мотивации персонала, популярны в мировой практике, особенно в США, но с каждым годом в странах СНГ об этом инструменте хотят знать все больше.

Как опционы работают в США

В США опционные программы не теряют своей популярности, ведь помимо мотивации сотрудников есть ещё несколько плюсов. Во-первых, выделение опционного пула зачастую является требованием инвесторов. Так американские инвесторы могут быть уверены, что все талантливые сотрудники компании смотрят в одну сторону, заинтересованы остаться и развивать компанию.

Во-вторых, в отношении акций, выкупленных по опционам, действует выгодный режим налогообложения.

Оформление опционного соглашения на акции (stock option agreement) в компании США

Stock option agreement состоит из четырех основных документов:

Stock Option Plan (план опционов на акции). Основной документ компании по выпуску опционов на акции. Содержит условия предоставления опционов, включая цену покупки и любые ограничения.

Individual Stock Option Agreement (соглашение об индивидуальном опционе на акции). Индивидуальный контракт между компанией и опционером. Указывается количество опционов, на которые сотрудник имеет право, типы предоставленных опционов, график перехода прав и другие условия выдачи для конкретного сотрудника.

Exercise Agreement (соглашение об исполнении). Подробно описываются условия, на которых сотрудники могут использовать опционы.

Notice of Stock Option Grant (уведомление о предоставлении опциона на акции). Может не включаться в общие документы, уведомление о предоставлении опциона на акции обычно также включается в соглашение об опционе на акции.

Наделение правами на акции называется вестингом (vesting). Сотрудник не сразу получает все акции, их приобретение растянуто во времени в соответствии с графиком (vesting schedule). Чем дольше работает держатель опциона, тем на большее количество акций он может претендовать.

Стандартный график вестинга составляет 4 года. В первый год не предусмотрена выдача акций — клифф (cliff). По завершению клиффа предоставляется право на 25% от пула всех акций по опциону. Дальше оставшиеся 75% распределяются на равные доли и выдаются раз в квартал. Но такой график не является обязательным, каждая компания может составить свой график вестинга.

Основным недостатком опционов на акции для компании является возможное размывание капитала других акционеров, когда сотрудники используют опционы на акции.
Инвесторы знают это и часто просят стартапы организовать довольно большой пул опционов перед их вложением. Если это сделать перед инвестированием это не приведет к разводнению инвесторов.

В таблице показана разница между инвестициями в 1 миллион долларов при оценке до 3 миллионов долларов и без пула опционов и при такой же инвестиции с 15% пулом опционов, установленным до инвестирования.

Очень популярный вопрос, чем отличаются опционы от премий.

Для сотрудников основным недостатком опционов в частной компании по сравнению с денежными премиями является отсутствие ликвидности. Пока компания не создаст открытый рынок для своих акций или не будет приобретена, опционы не будут эквивалентом денежным выплатам. И если компания не станет больше и ее акции не станут более ценными, опционы в конечном итоге могут оказаться бесполезными. В этом и есть одно из главных отличий между премиями и опционами. Где больше плюсов, можете сделать вывод сами.

Большие корпорации Google, Microsoft, Skype и другие, которые могут себе позволить и большие зарплаты и огромные премии и самые лучшие поощрения для талантливых и ключевых сотрудников, предоставляют и опционы, но каждая компания делает это по своему красиво.

В Microsoft действовала программа на базе опционов для сотрудников. В 2017 году было принято решение ввести новую программу для сотрудников Restricted Stock Units (ограниченные акции). Скорее всего, это было вызвано разочарованием среди работников, чьи опционы не имеют особой ценности, потому что лежащие в их основе акции никогда не росли в цене. Сотрудникам предоставляются реальные акции, а не просто возможность их приобретения. Уловка состоит в том, что акции не могут быть проданы (отсюда и название «ограниченные акции»), и компания имеет право выкупить акции, если сотрудник не достиг определенных результатов на работе или уходит из компании в течении определенного времени. Например, компания имеет право выкупить 100% акций сотрудника, если сотрудник не остается в компании в течение одного года, 80%, если сотрудник не остается в компании в течение двух лет и так далее. С течением времени компания уже не сможет выкупить акции у сотрудника.

Как опционы работают в России

В опционной программе всеми известного банка «Тинькофф» участвуют как менеджеры высшего звена, так программисты, разработчики, аналитики, юристы, PR-специалисты и маркетологи. По последним данным, под их управлением находится акций более чем на $176 млн. Для поощрения сотрудников в группе «Тинькофф» зарезервировано свыше 5% всех акций. Программа акционирования в «Тинькофф» устроена таким образом, что работник получает акции пакетами в течение нескольких лет, а размер дивидендов зависит от выполнения группой годовых показателей. Совет директоров одобрил первую выплату промежуточных дивидендов за прошлый год на общую сумму приблизительно в $58,4 млн.

Опционы в России становятся все популярнее, вот и Яндекс и Ашан уже поделились со своими сотрудниками мотивацией, вот и Додо Пицца смотивировала топовых специалистов из Москвы отправиться в Сыктывкар для развития очередного ресторана. Но Российским законодательством не предусмотрены положения, четко регламентирующие опционную форму вознаграждения. Поэтому основные аспекты опционных схем мотивации описываются в трудовых или коллективных договорах или в отдельном документе, регламентирующем процедуры и правила в отношении выбранной программы вознаграждения, например в положении о премировании. А следовательно их стоит хорошо прописывать компаниям и еще лучше изучать сотрудникам.

Варианты оформления опционов для сотрудников

• Основатель делится частью своей доли с ценным сотрудником. В результате последний впадает в зависимость от акционера. Чтобы исправить положение, придётся поработать с документами. В договор между акционером и сотрудником необходимо внести дополнительные пункты регулирующие получения акций сотрудником. Такой договор не будет являться автоматическим для каждого сотрудника и с каждым сотрудником нужно заключать отдельный договор.
• Отложенный платёж. Основатели компании почти не получают 100% суммы сразу после её продажи. Это позволяет сохранить их интерес к дальнейшему развитию бизнеса или его интеграции в экосистему стратегического инвестора.
  Применим только в случае M&A-сделки — когда стартап покупается целиком или скупаются акции у его действующих акционеров. Отложенный платёж не подходит для мотивации сотрудников, у которых нет доли в компании.
• Соглашение с сотрудником о предоставление сотрудникам опционов. Опцион на долю в стартапе – это соглашение, позволяющее сотруднику через определенное время приобрести долю в компании по заранее оговоренной цене, основанной на оценке, действующей в момент заключения соглашения. Такой опцион традиционно дается под условие достижения сотрудником или компанией определенных ключевых показателей эффективности (KPI). Обычно на момент приобретения доли ее реальная стоимость значительно повышается, и работник становится заинтересован в выполнении KPI и росте рыночной стоимости стартапа. Компания и ее основатели могут увидеть реальный результат от деятельности сотрудника и только после этого передать ему определенную долю.
• Опционная программа через корпоративный договор для ООО.
  Заключая с таким сотрудником корпоративный договор, необходимо сделать его участником предприятия. В договоре прописываются все возможные условия и ограничения. Можно ограничить сотрудника в самостоятельности в принятии решения, например, согласовать условие о том, что сотрудник обязуется придерживаться позиции, аналогичной основателя, а в случае нарушения такого условия основатель может требовать обратного выкупа переданной доли или получить какую-нибудь неустойку. Но суды при ущемлении прав одного из участников ООО становятся на защиту ущемленной стороны.

Опционы на акции становятся все более распространенным способом привлечения и удержания сотрудников, в том числе и программистов для компаний.

Нужны ли они программистам? Тут выбор только за вами. Они не так просты, как зарплата, но у них есть потенциал большой «зарплаты». Условия опциона устанавливаются индивидуально каждой компанией. Поэтому если вы идете на это, следует хорошо изучить договор: сколько опционов предоставляет компания и каков срок перехода прав, цена гранта, которую вы заплатите, когда воспользуетесь этими опционами. Как и когда вы будете исполнять опционы, и от чего это будет зависеть.

Больше и чаще пишу об юридических вопросах, интересных кейсах и новостях в IT-бизнесе в своем Инстаграм.

• опционы
• мотивация сотрудников

Источник https://secrets.tinkoff.ru/razvitie/zachem-vypuskayut-akcii/

Источник https://habr.com/ru/companies/icon_partners/articles/543658/